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證券代碼：600089 證券簡稱： 公告編號：臨2014-023
特變電工股份有限公司
七屆八次董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2014年3月14日以傳真方式發(fā)出召開公司七屆八次董事會會議的通知，2014年3月25日在公司21樓會議室召開了七屆八次董事會會議。本次會議應(yīng)出席會議董事10人，實際出席會議董事10人。會議由公司董事長張新先生主持，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
公司七屆八次董事會會議審議通過了以下議案：
1、審議通過了公司2013年度董事會工作報告。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2、審議通過了關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-025號《特變電工股份有限公司2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
3、審議通過了公司2013年度財務(wù)決算報告。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
4、制定了公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，2013年度本公司（母公司）實現(xiàn)凈利潤632,994,599.03元，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，提取10%的法定公積金63,299,459.90元，加以前年度未分配利潤，2013年度可供股東分配的利潤為4,250,001,050.36元，公司擬以2013年12月31日總股本2,635,559,840股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金1.60元(含稅)，共計分配現(xiàn)金421,689,574.40元（含稅），期末未分配利潤3,828,311,475.96元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。公司2014年1月實施了配股，按配股后的總股本3,165,912,986股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金1.33元（含稅）。
2013年度公司不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
5、審議通過了公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
6、審議通過了公司2013年度社會責(zé)任報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
7、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制評價報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
8、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制審計報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
9、審議通過了公司獨立董事2013年度述職報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
10、審議通過了公司董事會審計委員會2013年度履職情況報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
11、審議通過了公司2013年年度報告及年度報告摘要。（年度報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
12、審議通過了公司2014年度聘請會計師事務(wù)所及其報酬的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)公司董事會審計委員會決議并經(jīng)董事會審議，公司2014年度繼續(xù)聘請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司財務(wù)報告及內(nèi)部控制的審計機構(gòu)， 2014年度財務(wù)報告、內(nèi)部控制審計費用（含專項報告）200萬元，該會計師事務(wù)所工作人員的差旅費用由公司承擔(dān)。
13、審議通過了關(guān)于公司2014年開展銅、鋁、鋼材、PVC料套期保值及外匯遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
為較好的鎖定原材料成本和防范經(jīng)營風(fēng)險，公司在2014年根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營所需開展原材料銅、鋁、鋼材、PVC料的套期保值業(yè)務(wù)，利用期貨的套期保值功能進行風(fēng)險控制。2014年，公司預(yù)計銅、鋁、鋼材、PVC料需求分別為10-11萬噸、11-12萬噸、6萬噸、1.5萬噸。公司套期保值的量與公司實際所需原材料使用量相匹配，原則上不超過實際在手定單所需原材料的使用量。
為降低匯率變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，公司在2014年根據(jù)外匯收支情況開展美元、歐元外匯遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)。公司嚴(yán)格以實際業(yè)務(wù)需要為目標(biāo)，遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的交易數(shù)量不超過公司已簽訂的進出口合同未來收付外幣金額的需要。
14、審議通過了公司向控股孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司增資的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-026號《特變電工股份有限公司對外投資公告》。
15、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況的議案。
該項議案同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，關(guān)聯(lián)董事張新、葉軍、陳偉林回避了對該項議案的表決。
16、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。
該項議案同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，關(guān)聯(lián)董事張新、葉軍、陳偉林回避了對該項議案的表決。
詳見臨2014-027號《特變電工股份有限公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
17、審議通過了公司與股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。
該項議案同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，關(guān)聯(lián)董事張新回避了對該項議案的表決。
詳見臨2014-028號《特變電工股份有限公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
獨立董事對上述十七、十八項關(guān)聯(lián)交易進行了事前確認，并發(fā)表了獨立意見，認為：上述關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，關(guān)聯(lián)交易定價符合市場原則，未損害公司及全體股東的利益。
18、審議通過了關(guān)于補選公司董事的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)公司股東推薦，經(jīng)董事會提名委員會審核，黃漢杰先生為公司第七屆董事會董事候選人。
黃漢杰先生簡歷如下：
黃漢杰：男，漢，35歲，黨員，本科學(xué)歷，高級會計師職稱�，F(xiàn)任特變電工股份有限公司副總會計師，曾任特變電工股份有限公司財務(wù)部部長、副部長。
19、審議通過了公司聘任部分高級管理人員的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)公司總經(jīng)理葉軍先生提名，經(jīng)公司董事會提名委員會審核，公司聘任黃漢杰先生、鄭巖先生為公司副總經(jīng)理，聘任劉紅霞先生為公司輸變電產(chǎn)業(yè)集團副總經(jīng)理，任期自聘任之日起至公司本屆高管任期屆滿止。
上述人員簡歷如下：
黃漢杰：男，漢，35歲，黨員，本科學(xué)歷，高級會計師職稱�，F(xiàn)任特變電工股份有限公司副總會計師，曾任特變電工股份有限公司財務(wù)部部長、副部長。
鄭巖：男，漢，35歲，黨員，本科學(xué)歷�，F(xiàn)任特變電工股份有限公司輸變電產(chǎn)業(yè)集團副總經(jīng)理；曾任特變電工股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理，特變電工進出口公司總經(jīng)理助理兼塔吉克斯坦項目經(jīng)理。
劉紅霞：男，漢，49歲，本科學(xué)歷，高級工程師職稱�，F(xiàn)任特變電工衡陽變壓器有限公司副總經(jīng)理，曾任特變電工衡陽變壓器有限公司總經(jīng)理助理。
獨立董事李立?、毛慶傳、錢愛民、胡本源對上述人員聘任為公司董事、高級管理人員的任職資格發(fā)表如下獨立意見：
�。�1）任職資格：經(jīng)審查上述人員的個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情形及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者的情形。
（2）提名程序：董事候選人黃漢杰由公司股東推薦，高級管理人員黃漢杰、鄭巖、劉紅霞的提名由公司總經(jīng)理提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意將補選董事的議案、聘任公司高級管理人員的議案提交公司七屆八次董事會會議審議。
（3）上述人員的學(xué)歷、工作經(jīng)歷、身體狀況均能夠勝任公司高級管理人員職務(wù)的要求。
上述1、3、4、9、11、12、13、14、16、18項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。
21、審議通過了公司召開2013年度股東大會的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-029號《特變電工股份有限公司關(guān)于召開2013年度股東大會的通知》。
三、上網(wǎng)公告附件
1、獨立董事關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨立意見。
2、獨立董事意見函。
3、獨立董事關(guān)于董事、高級管理人員任職資格的獨立意見。
特變電工股份有限公司
2014年3月25日
報備文件
《特變電工股份有限公司七屆八次董事會會議決議》。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2014-024
特變電工股份有限公司
七屆八次監(jiān)事會會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、 監(jiān)事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2014年3月14日以傳真方式發(fā)出召開公司七屆八次監(jiān)事會會議的通知，2014年3月25日在公司21樓會議室召開了七屆八次監(jiān)事會會議。本次會議應(yīng)出席會議監(jiān)事5人，實際出席會議監(jiān)事5人。孫健先生因工作變動辭去公司監(jiān)事會主席職務(wù)，經(jīng)公司監(jiān)事推選，公司監(jiān)事陳奇軍主持會議，會議的召集召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
公司七屆八次監(jiān)事會會議審議通過了以下議案：
1、審議通過了關(guān)于變更公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
孫健先生因工作變動辭去公司監(jiān)事會主席職務(wù)，會議選舉公司監(jiān)事陳奇軍為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席。公司衷心感謝孫健先生在擔(dān)任監(jiān)事會主席期間勤勉盡責(zé)的工作。
陳奇軍先生簡歷如下：
陳奇軍：男、漢族、43歲、大專學(xué)歷，高級經(jīng)濟師�，F(xiàn)任特變電工股份有限公司風(fēng)險防控總監(jiān)兼審計監(jiān)察部部長，曾任公司副總經(jīng)理、特變電工山東魯能泰山電纜有限公司總經(jīng)理、特變電工股份有限公司新疆變壓器廠常務(wù)副廠長。
2、審議通過了公司2013年度監(jiān)事會工作報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2013年，公司監(jiān)事列席歷次現(xiàn)場召開的董事會、股東大會，對決策程序和行為的合法性進行了監(jiān)督，認為：2013年度，公司不斷完善公司治理，公司董事會、股東大會的決策程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，董事會認真執(zhí)行股東大會的決議，公司董事會、經(jīng)營層做出的各項決議，都是本著公司利益最大化的目標(biāo),鋒速達通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有通風(fēng)設(shè)備公司、鋒速達降溫風(fēng)機、鋒速達通風(fēng)型降溫風(fēng)機、鋒速達靜音型降溫風(fēng)機、鋒速達加強型降溫風(fēng)機、鋒速達方型降溫風(fēng)機、鋒速達喇叭型降溫風(fēng)機、鋒速達玻璃鋼降溫風(fēng)機、鋒速達降溫風(fēng)機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{(diào)、鋒速達降溫風(fēng)機配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴(yán)格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機工程、降溫風(fēng)機水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。，維護了投資者的權(quán)益，忠實履行了誠信義務(wù)，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為，是符合公司發(fā)展需要的。
2013年，公司監(jiān)事會對公司的董事和高級管理人員的盡職情況進行了監(jiān)督。公司監(jiān)事會認為：公司董事會、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時，履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)其有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司及股東利益的行為。
公司監(jiān)事會檢查了公司2013年第一季度報告、2013年半年度報告、2013年第三季度報告及2013年年度報告，公司監(jiān)事會認為：年度報告、半年度報告、季度報告的內(nèi)容及格式均嚴(yán)格按照國家財政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定進行編制。信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年年度財務(wù)報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，公司財務(wù)報告客觀、真實的反映了公司2013年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
公司監(jiān)事會檢查了公司募集資金存放與實際使用情況，認為：公司真實、準(zhǔn)確、完整的披露了與募集資金相關(guān)的信息，不存在募集資金使用違規(guī)的情形，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的情況。
公司監(jiān)事會檢查了公司2013年關(guān)聯(lián)交易情況，認為：2013年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是因生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的正常的采購、銷售行為,鋒速達通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有通風(fēng)設(shè)備公司、鋒速達降溫風(fēng)機、鋒速達通風(fēng)型降溫風(fēng)機、鋒速達靜音型降溫風(fēng)機、鋒速達加強型降溫風(fēng)機、鋒速達方型降溫風(fēng)機、鋒速達喇叭型降溫風(fēng)機、鋒速達玻璃鋼降溫風(fēng)機、鋒速達降溫風(fēng)機專用水簾、鋒速達環(huán)保空調(diào)、鋒速達降溫風(fēng)機配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴(yán)格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機工程、降溫風(fēng)機水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。，上述關(guān)聯(lián)交易簽署了書面的協(xié)議，履行了必要的審議程序，關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，公司董事會或股東大會在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均履行了回避表決程序。公司獨立董事對公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前確認，并發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)交易定價符合市場原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有損害公司及其他股東的利益，對公司全體股東是公平的。
3、審議通過了關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-025號《特變電工股份有限公司2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
4、審議通過了公司2013年度財務(wù)決算報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
5、審議通過了公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-026號《特變電工股份有限公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
6、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制評價報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2013年，公司對內(nèi)部控制情況進行了評價，信永中和對公司2013年12月31日財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行了審計，并出具了審計報告。信永中和認為：特變電工于2013 年12 月31 日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。公司監(jiān)事會認真審閱了《特變電工股份有限公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》，認為：公司2013年度內(nèi)部控制評價報告客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。
7、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制審計報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
8、審議通過了公司2013年年度報告及年度報告摘要。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
監(jiān)事會認為：特變電工股份有限公司2013年年度報告及年度報告摘要嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號――年度報告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》以及其他相關(guān)文件的要求編制，內(nèi)容和格式符合要求，年度報告履行了相應(yīng)的審議、審批程序，公司董事、高級管理人員簽署了書面確認意見，符合《公司法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定，2013年年度報告及年度報告摘要所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本人對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
9、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
10、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-028號《特變電工股份有限公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
11、審議通過了公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-029號《特變電工股份有限公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
上述2、4、8、10項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。
特變電工股份有限公司
2014年3月25日
報備文件
《特變電工股份有限公司七屆八次監(jiān)事會會議決議》。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 編號：臨2014-025
特變電工股份有限公司
2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、計提減值準(zhǔn)備情況概述
為了更加客觀公正的反映公司的財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定要求，本著謹慎性原則，公司對2013年度財務(wù)報告合并會計報表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，具體如下：
1、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-資產(chǎn)減值》的規(guī)定，公司對固定資產(chǎn)進行了減值測試，其中公司孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）部分單晶爐設(shè)備因投入時間較早，技術(shù)滿后、生產(chǎn)效率較低；部分切割機等設(shè)備投入時間較早，生產(chǎn)效率低成本高，已無使用價值。經(jīng)測試，上述固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備2,747.99萬元。
2、存貨跌價準(zhǔn)備
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-存貨》的規(guī)定，公司對存貨進行了減值測試，新能源公司部分原材料主材報廢、部分原材料輔助材料因設(shè)備改進已無法使用，新能源公司及公司新變廠部分庫存商品成本高于市場銷售價格。經(jīng)測試2013年計提存貨跌價準(zhǔn)備380.02萬元。
3、商譽減值準(zhǔn)備
為了發(fā)展高壓、超高壓、特高壓GIS業(yè)務(wù)，2011年沈變公司受讓了上海中發(fā)超高壓電器有限公司（以上簡稱上開公司）股東所持其51%股權(quán)，由于購買成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值（主要為評估增值），沈變公司在合并報表時確認商譽11,410.12萬元。
2013年末，公司對商譽進行減值測試，將相關(guān)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值與相關(guān)商譽賬面價值進行比較，年末對商譽累計計提減值準(zhǔn)備為1,653.32萬元。
4、按照個別認定法計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備情況
2011年公司與上海中添實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱上海中添)簽訂了《工礦產(chǎn)品銷售合同》，約定由公司向上海中添供應(yīng)螺紋鋼材24,000噸，總計貨款10,608萬元，在上海中添付清全部貨款后，公司將對應(yīng)貨物的貨權(quán)憑單交付給上海中添，貨物由其自提。上海中添在合同簽訂之后向公司支付了合同總金額30%的保證金即3,365萬元，即提取全部貨物，未按照合同約定支付后續(xù)貨款7,243萬元。公司于2013年9月針對此事項向新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院提起訴訟并獲受理，同時采取保全措施，公司共獲得上海中添提供的9項房產(chǎn)抵押，金額共計人民幣11,048萬元。依據(jù)謹慎性原則，公司對上海中添未支付的7,243萬元貨款按照個別認定法計提50%的壞賬準(zhǔn)備，金額為3,621.50萬元。
二、本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對公司財務(wù)狀況的影響
公司計提的上述各項減值準(zhǔn)備影響2013年當(dāng)年利潤總額8,402.83萬元。
三、董事會、獨立董事、監(jiān)事會的審核意見
公司于2014年3月25日召開了公司七屆八次董事會會議，審議通過了《關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。
公司董事會認為：公司2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合公司資產(chǎn)實際情況和相關(guān)政策規(guī)定，公司計提減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允的反映公司的資產(chǎn)狀況，可以使公司資產(chǎn)價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。
獨立董事認為：根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計政策，公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司資產(chǎn)的實際情況及相關(guān)政策的要求。公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，有助于提供更加真實可靠的會計信息，同意公司2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
監(jiān)事會認為：按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司會計政策的有關(guān)規(guī)定，公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合公司資產(chǎn)實際情況和相關(guān)政策規(guī)定，董事會就該事項決策的程序合法。計提上述資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，可以使公司關(guān)于資產(chǎn)價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。
四、備查文件
1、公司七屆八次董事會會議決議。
2、獨立董事關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨立意見。
3、公司七屆八次監(jiān)事會會議決議。
特變電工股份有限公司
2013年3月28日
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2014-026
特變電工股份有限公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱：特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）。
投資金額：特變電工股份有限公司（以下簡稱公司）以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股。
一、對外投資概述
�。ㄒ唬⿲ν馔顿Y的基本情況
為緊抓市場機遇，進一步增強新能源公司在并網(wǎng)逆變器及光伏電站系統(tǒng)集成工程項目的競爭力，實現(xiàn)更好的效益和長遠可持續(xù)發(fā)展，公司對新能源公司增資62,000.428萬元，用于擴大并網(wǎng)逆變器產(chǎn)能、建設(shè)光伏電站、風(fēng)電項目及補充流動資金。
新能源公司是公司的控股孫公司，該項投資未構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項。
�。ǘ┒聲䦟徸h情況
2014年3月25日，公司以現(xiàn)場會議方式召開了七屆八次董事會會議，審議通過了《公司向控股孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司增資的議案》，該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
二、投資標(biāo)的基本情況
�。ㄒ唬┬履茉垂竞喗�
公司名稱：特變電工新疆新能源股份有限公司
住 所：新疆烏魯木齊高新區(qū)長春路399號
注冊資本：46,980萬元人民幣
主營業(yè)務(wù)：新能源系列工程的建設(shè)安裝，新能源，新材料系列產(chǎn)品和環(huán)境設(shè)備的研制，開發(fā)，生產(chǎn)，安裝及銷售；風(fēng)能太陽能發(fā)電的投資運營及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；電力調(diào)試；逆變器研發(fā)、制造及銷售。
近年來，新能源公司做大做強光伏控制逆變系統(tǒng)以及光伏系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，離并網(wǎng)逆變器等核心產(chǎn)品質(zhì)量好、效率高，達到國際先進水平；在光伏系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的設(shè)計、建設(shè)、運營和維護等方面積累了豐富的經(jīng)驗，在國內(nèi)外光伏市場具有良好的品牌影響力。經(jīng)信用中和會計師事務(wù)所審計，2013年新能源公司資產(chǎn)總額65.63億元，凈資產(chǎn)8.71億元，營業(yè)收入45.81億元，凈利潤9,530.42萬元（以上為合并報表數(shù)）。
�。ǘ┰鲑Y方案簡介
公司以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股,增資價格根據(jù)新能源公司2013年12月31日每股凈資產(chǎn)值并實施送轉(zhuǎn)股后確定為1.19元/股，共計折合股份52,101.2萬股；增資擴股完成后，新能源公司總股本變更為125,390萬股，公司持有其52,101.2萬股，持股比例為41.55%，股東新特能源股份有限公司持有其70,646.16萬股，持股比例56.34%，中節(jié)能太陽能有限公司持有其2,642.64萬股，持股比例2.11%。增資資金主要用途如下：
1、 以11,100萬元對西安電氣公司增資
新能源公司以11,100萬元對西安電氣增資，建設(shè)新能源西安逆變器產(chǎn)業(yè)園二期項目，該項目總投資17,434.5萬元，其中11,100萬元由新能源公司對西安電氣增資解決，其余資金由西安電氣通過銀行貸款或其他方式解決。項目建設(shè)期1.5年，項目建設(shè)達產(chǎn)后，按照逆變器0.278元/W價格測算，達綱年可實現(xiàn)年營業(yè)收入55,600萬元，利潤總額2,728.40萬元，全部投資財務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅前）22.74%。項目全部投資回收期為4.39年（稅前）。
2、建設(shè)哈密200MW光伏電站、200MW風(fēng)電場項目
哈密東南部山口光伏園區(qū)150MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱哈密光伏園15萬千瓦光伏項目）、哈密景峽50MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱景峽5萬千瓦光伏項目）、哈密風(fēng)電基地二期景峽第六風(fēng)電場B區(qū)200MW 工程項目（以下簡稱景峽20萬千瓦風(fēng)電項目）位于哈密-鄭州±800kV特高壓直流輸電多能互補打捆外送基地，具有良好的光伏、風(fēng)電資源及打捆外送消納條件。
新能源公司擬以40,000萬元分期增加其子公司哈密華風(fēng)新能源發(fā)電有限公司（以下簡稱哈密華風(fēng)公司）資本金，并以哈密華風(fēng)公司為主體投資建設(shè)上述200MW光伏、200MW風(fēng)力發(fā)電項目，項目具體情況如下表：
上述項目待獲得相關(guān)政府部門核準(zhǔn)后，根據(jù)公司資金情況分期投資建設(shè)，建設(shè)資金通過公司增資、銀行貸款，引進戰(zhàn)略投資者等方式解決。
3、補充流動資金
目前，新能源公司系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)高速發(fā)展，盈利空間逐步擴大，為提高公司光伏產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)集成項目的競爭力，搶占市場先機，新能源公司亟需增加營運資金，公司對新能源公司增資資金中的10,900.428萬元補充其流動資金，提高其承建光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)能力。
三、對外投資合同的主要內(nèi)容
2014年3月25日，公司與新能源公司簽署了《增資擴股協(xié)議書》，公司以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股，增資價格為1.19元/股，其中52,101.20萬元進入股本，9,899.228萬元進入資本公積。
四、對外投資對公司的影響
國內(nèi)光伏風(fēng)電等新能源發(fā)電市場需求增長強勁，公司本次對新能源公司增資有利于新能源公司搶占市場先機，擴大逆變器產(chǎn)品規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模效益，利用系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)優(yōu)勢加速實施哈密新能源項目，項目具有較好的經(jīng)濟效益和社會效益。
五、對外投資的風(fēng)險分析
1、資金風(fēng)險：逆變器生產(chǎn)基地項目、哈密40萬千瓦光伏電站、風(fēng)電場項目總投資金額較大，主要通過股東投資、銀行貸款等方式解決，可能出現(xiàn)因資金不足導(dǎo)致不能按時投達產(chǎn)的風(fēng)險。
應(yīng)對措施：為防止資金供應(yīng)不足的風(fēng)險，公司將積極與銀行合作，獲得其支持。同時在銀行貸款利率提高的情況下，盡可能減少貸款，提高企業(yè)自籌，引進戰(zhàn)略投資者等方式，加大資金周轉(zhuǎn)速度。
2、逆變器產(chǎn)能擴張的市場風(fēng)險及產(chǎn)品價格下跌風(fēng)險：逆變器生產(chǎn)基地項目可能因產(chǎn)能擴張、市場競爭加劇、產(chǎn)品價格下跌導(dǎo)致無法實現(xiàn)預(yù)計效益的風(fēng)險。
應(yīng)對措施：公司將提高太陽能發(fā)電系統(tǒng)集成與應(yīng)用市場的規(guī)模，提高產(chǎn)品的內(nèi)部市場需求；與客戶建立長期穩(wěn)定的良好合作關(guān)系，同時開發(fā)新的客戶，為產(chǎn)能擴張?zhí)峁┍Ｕ�；以成本控制為核心，通過技術(shù)、規(guī)模、資源多種手段，加強精細化管理，形成成本優(yōu)勢；建立強有力的人才團隊，確保管理、營銷目標(biāo)的實現(xiàn)，實現(xiàn)預(yù)計效益。
六、備查文件
1、公司七屆八次董事會會議決議。（下轉(zhuǎn)B38版）來源上海證券報)
負壓風(fēng)機價格 哪家好負壓風(fēng)機 負壓風(fēng)機批發(fā) 負壓風(fēng)機保修期 負壓風(fēng)機哪家好 負壓風(fēng)機規(guī)格 生產(chǎn)負壓風(fēng)機 玻璃鋼通風(fēng)設(shè)備 通風(fēng)設(shè)備生產(chǎn) 負壓風(fēng)機制造真正的生產(chǎn)廠家，無中間環(huán)節(jié) 相關(guān)的主題文章:
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證券代碼：600089 證券簡稱： 公告編號：臨2014-023
特變電工股份有限公司
七屆八次董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2014年3月14日以傳真方式發(fā)出召開公司七屆八次董事會會議的通知，2014年3月25日在公司21樓會議室召開了七屆八次董事會會議。本次會議應(yīng)出席會議董事10人，實際出席會議董事10人。會議由公司董事長張新先生主持，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議，會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
公司七屆八次董事會會議審議通過了以下議案：
1、審議通過了公司2013年度董事會工作報告。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2、審議通過了關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-025號《特變電工股份有限公司2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
3、審議通過了公司2013年度財務(wù)決算報告。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
4、制定了公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所審計，2013年度本公司（母公司）實現(xiàn)凈利潤632,994,599.03元，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，提取10%的法定公積金63,299,459.90元，加以前年度未分配利潤，2013年度可供股東分配的利潤為4,250,001,050.36元，公司擬以2013年12月31日總股本2,635,559,840股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金1.60元(含稅)，共計分配現(xiàn)金421,689,574.40元（含稅），期末未分配利潤3,828,311,475.96元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配。公司2014年1月實施了配股，按配股后的總股本3,165,912,986股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金1.33元（含稅）。
2013年度公司不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
5、審議通過了公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
6、審議通過了公司2013年度社會責(zé)任報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
7、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制評價報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
8、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制審計報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
9、審議通過了公司獨立董事2013年度述職報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
10、審議通過了公司董事會審計委員會2013年度履職情況報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
11、審議通過了公司2013年年度報告及年度報告摘要。（年度報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
12、審議通過了公司2014年度聘請會計師事務(wù)所及其報酬的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
經(jīng)公司董事會審計委員會決議并經(jīng)董事會審議，公司2014年度繼續(xù)聘請信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司財務(wù)報告及內(nèi)部控制的審計機構(gòu)， 2014年度財務(wù)報告、內(nèi)部控制審計費用（含專項報告）200萬元，該會計師事務(wù)所工作人員的差旅費用由公司承擔(dān)。
13、審議通過了關(guān)于公司2014年開展銅、鋁、鋼材、PVC料套期保值及外匯遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
為較好的鎖定原材料成本和防范經(jīng)營風(fēng)險，公司在2014年根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營所需開展原材料銅、鋁、鋼材、PVC料的套期保值業(yè)務(wù)，利用期貨的套期保值功能進行風(fēng)險控制。2014年，公司預(yù)計銅、鋁、鋼材、PVC料需求分別為10-11萬噸、11-12萬噸、6萬噸、1.5萬噸。公司套期保值的量與公司實際所需原材料使用量相匹配，原則上不超過實際在手定單所需原材料的使用量。
為降低匯率變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，公司在2014年根據(jù)外匯收支情況開展美元、歐元外匯遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)。公司嚴(yán)格以實際業(yè)務(wù)需要為目標(biāo)，遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的交易數(shù)量不超過公司已簽訂的進出口合同未來收付外幣金額的需要。
14、審議通過了公司向控股孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司增資的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-026號《特變電工股份有限公司對外投資公告》。
15、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況的議案。
該項議案同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，關(guān)聯(lián)董事張新、葉軍、陳偉林回避了對該項議案的表決。
16、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。
該項議案同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票，關(guān)聯(lián)董事張新、葉軍、陳偉林回避了對該項議案的表決。
詳見臨2014-027號《特變電工股份有限公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
17、審議通過了公司與股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。
該項議案同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票，關(guān)聯(lián)董事張新回避了對該項議案的表決。
詳見臨2014-028號《特變電工股份有限公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
獨立董事對上述十七、十八項關(guān)聯(lián)交易進行了事前確認，并發(fā)表了獨立意見，認為：上述關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，關(guān)聯(lián)交易定價符合市場原則，未損害公司及全體股東的利益。
18、審議通過了關(guān)于補選公司董事的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)公司股東推薦，經(jīng)董事會提名委員會審核，黃漢杰先生為公司第七屆董事會董事候選人。
黃漢杰先生簡歷如下：
黃漢杰：男，漢，35歲，黨員，本科學(xué)歷，高級會計師職稱�，F(xiàn)任特變電工股份有限公司副總會計師，曾任特變電工股份有限公司財務(wù)部部長、副部長。
19、審議通過了公司聘任部分高級管理人員的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
根據(jù)公司總經(jīng)理葉軍先生提名，經(jīng)公司董事會提名委員會審核，公司聘任黃漢杰先生、鄭巖先生為公司副總經(jīng)理，聘任劉紅霞先生為公司輸變電產(chǎn)業(yè)集團副總經(jīng)理，任期自聘任之日起至公司本屆高管任期屆滿止。
上述人員簡歷如下：
黃漢杰：男，漢，35歲，黨員，本科學(xué)歷，高級會計師職稱�，F(xiàn)任特變電工股份有限公司副總會計師，曾任特變電工股份有限公司財務(wù)部部長、副部長。
鄭巖：男，漢，35歲，黨員，本科學(xué)歷�，F(xiàn)任特變電工股份有限公司輸變電產(chǎn)業(yè)集團副總經(jīng)理；曾任特變電工股份有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理，特變電工進出口公司總經(jīng)理助理兼塔吉克斯坦項目經(jīng)理。
劉紅霞：男，漢，49歲，本科學(xué)歷，高級工程師職稱�，F(xiàn)任特變電工衡陽變壓器有限公司副總經(jīng)理，曾任特變電工衡陽變壓器有限公司總經(jīng)理助理。
獨立董事李立?、毛慶傳、錢愛民、胡本源對上述人員聘任為公司董事、高級管理人員的任職資格發(fā)表如下獨立意見：
�。�1）任職資格：經(jīng)審查上述人員的個人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第147條規(guī)定的情形及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者的情形。
（2）提名程序：董事候選人黃漢杰由公司股東推薦，高級管理人員黃漢杰、鄭巖、劉紅霞的提名由公司總經(jīng)理提名，提名程序符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意將補選董事的議案、聘任公司高級管理人員的議案提交公司七屆八次董事會會議審議。
（3）上述人員的學(xué)歷、工作經(jīng)歷、身體狀況均能夠勝任公司高級管理人員職務(wù)的要求。
上述1、3、4、9、11、12、13、14、16、18項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。
21、審議通過了公司召開2013年度股東大會的議案。
該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-029號《特變電工股份有限公司關(guān)于召開2013年度股東大會的通知》。
三、上網(wǎng)公告附件
1、獨立董事關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨立意見。
2、獨立董事意見函。
3、獨立董事關(guān)于董事、高級管理人員任職資格的獨立意見。
特變電工股份有限公司
2014年3月25日
報備文件
《特變電工股份有限公司七屆八次董事會會議決議》。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2014-024
特變電工股份有限公司
七屆八次監(jiān)事會會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、 監(jiān)事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2014年3月14日以傳真方式發(fā)出召開公司七屆八次監(jiān)事會會議的通知，2014年3月25日在公司21樓會議室召開了七屆八次監(jiān)事會會議。本次會議應(yīng)出席會議監(jiān)事5人，實際出席會議監(jiān)事5人。孫健先生因工作變動辭去公司監(jiān)事會主席職務(wù)，經(jīng)公司監(jiān)事推選，公司監(jiān)事陳奇軍主持會議，會議的召集召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
公司七屆八次監(jiān)事會會議審議通過了以下議案：
1、審議通過了關(guān)于變更公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
孫健先生因工作變動辭去公司監(jiān)事會主席職務(wù)，會議選舉公司監(jiān)事陳奇軍為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事會主席。公司衷心感謝孫健先生在擔(dān)任監(jiān)事會主席期間勤勉盡責(zé)的工作。
陳奇軍先生簡歷如下：
陳奇軍：男、漢族、43歲、大專學(xué)歷，高級經(jīng)濟師�，F(xiàn)任特變電工股份有限公司風(fēng)險防控總監(jiān)兼審計監(jiān)察部部長，曾任公司副總經(jīng)理、特變電工山東魯能泰山電纜有限公司總經(jīng)理、特變電工股份有限公司新疆變壓器廠常務(wù)副廠長。
2、審議通過了公司2013年度監(jiān)事會工作報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2013年，公司監(jiān)事列席歷次現(xiàn)場召開的董事會、股東大會，對決策程序和行為的合法性進行了監(jiān)督，認為：2013年度，公司不斷完善公司治理，公司董事會、股東大會的決策程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，董事會認真執(zhí)行股東大會的決議，公司董事會、經(jīng)營層做出的各項決議，都是本著公司利益最大化的目標(biāo),鋒速達通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有通風(fēng)設(shè)備公司、鋒速達降溫風(fēng)機、鋒速達通風(fēng)型降溫風(fēng)機、鋒速達靜音型降溫風(fēng)機、鋒速達加強型降溫風(fēng)機、鋒速達方型降溫風(fēng)機、鋒速達喇叭型降溫風(fēng)機、鋒速達玻璃鋼降溫風(fēng)機、鋒速達降溫風(fēng)機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{(diào)、鋒速達降溫風(fēng)機配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴(yán)格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機工程、降溫風(fēng)機水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。，維護了投資者的權(quán)益，忠實履行了誠信義務(wù)，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為，是符合公司發(fā)展需要的。
2013年，公司監(jiān)事會對公司的董事和高級管理人員的盡職情況進行了監(jiān)督。公司監(jiān)事會認為：公司董事會、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時，履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)其有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司及股東利益的行為。
公司監(jiān)事會檢查了公司2013年第一季度報告、2013年半年度報告、2013年第三季度報告及2013年年度報告，公司監(jiān)事會認為：年度報告、半年度報告、季度報告的內(nèi)容及格式均嚴(yán)格按照國家財政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定進行編制。信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2013年年度財務(wù)報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，公司財務(wù)報告客觀、真實的反映了公司2013年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
公司監(jiān)事會檢查了公司募集資金存放與實際使用情況，認為：公司真實、準(zhǔn)確、完整的披露了與募集資金相關(guān)的信息，不存在募集資金使用違規(guī)的情形，不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的情況。
公司監(jiān)事會檢查了公司2013年關(guān)聯(lián)交易情況，認為：2013年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是因生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的正常的采購、銷售行為,鋒速達通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機產(chǎn)品制造經(jīng)驗，鋒速達產(chǎn)品系列有通風(fēng)設(shè)備公司、鋒速達降溫風(fēng)機、鋒速達通風(fēng)型降溫風(fēng)機、鋒速達靜音型降溫風(fēng)機、鋒速達加強型降溫風(fēng)機、鋒速達方型降溫風(fēng)機、鋒速達喇叭型降溫風(fēng)機、鋒速達玻璃鋼降溫風(fēng)機、鋒速達降溫風(fēng)機專用水簾、鋒速達環(huán)保空調(diào)、鋒速達降溫風(fēng)機配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴(yán)格質(zhì)量檢驗，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機工程、降溫風(fēng)機水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。，上述關(guān)聯(lián)交易簽署了書面的協(xié)議，履行了必要的審議程序，關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，公司董事會或股東大會在審議上述關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均履行了回避表決程序。公司獨立董事對公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前確認，并發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)交易定價符合市場原則，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒有損害公司及其他股東的利益，對公司全體股東是公平的。
3、審議通過了關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-025號《特變電工股份有限公司2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
4、審議通過了公司2013年度財務(wù)決算報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
5、審議通過了公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-026號《特變電工股份有限公司2013年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
6、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制評價報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
2013年，公司對內(nèi)部控制情況進行了評價，信永中和對公司2013年12月31日財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行了審計，并出具了審計報告。信永中和認為：特變電工于2013 年12 月31 日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。公司監(jiān)事會認真審閱了《特變電工股份有限公司2013年度內(nèi)部控制評價報告》，認為：公司2013年度內(nèi)部控制評價報告客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。
7、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制審計報告。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
8、審議通過了公司2013年年度報告及年度報告摘要。（詳見上海證券交易所網(wǎng)站.cn）
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
監(jiān)事會認為：特變電工股份有限公司2013年年度報告及年度報告摘要嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號――年度報告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》以及其他相關(guān)文件的要求編制，內(nèi)容和格式符合要求，年度報告履行了相應(yīng)的審議、審批程序，公司董事、高級管理人員簽署了書面確認意見，符合《公司法》、《證券法》的相關(guān)規(guī)定，2013年年度報告及年度報告摘要所載資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本人對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
9、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
10、審議通過了公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-028號《特變電工股份有限公司與新疆特變電工集團有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
11、審議通過了公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
詳見臨2014-029號《特變電工股份有限公司與新疆眾和股份有限公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
上述2、4、8、10項議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。
特變電工股份有限公司
2014年3月25日
報備文件
《特變電工股份有限公司七屆八次監(jiān)事會會議決議》。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 編號：臨2014-025
特變電工股份有限公司
2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、計提減值準(zhǔn)備情況概述
為了更加客觀公正的反映公司的財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定要求，本著謹慎性原則，公司對2013年度財務(wù)報告合并會計報表范圍內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，具體如下：
1、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-資產(chǎn)減值》的規(guī)定，公司對固定資產(chǎn)進行了減值測試，其中公司孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）部分單晶爐設(shè)備因投入時間較早，技術(shù)滿后、生產(chǎn)效率較低；部分切割機等設(shè)備投入時間較早，生產(chǎn)效率低成本高，已無使用價值。經(jīng)測試，上述固定資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備2,747.99萬元。
2、存貨跌價準(zhǔn)備
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-存貨》的規(guī)定，公司對存貨進行了減值測試，新能源公司部分原材料主材報廢、部分原材料輔助材料因設(shè)備改進已無法使用，新能源公司及公司新變廠部分庫存商品成本高于市場銷售價格。經(jīng)測試2013年計提存貨跌價準(zhǔn)備380.02萬元。
3、商譽減值準(zhǔn)備
為了發(fā)展高壓、超高壓、特高壓GIS業(yè)務(wù)，2011年沈變公司受讓了上海中發(fā)超高壓電器有限公司（以上簡稱上開公司）股東所持其51%股權(quán)，由于購買成本大于可辨認凈資產(chǎn)公允價值（主要為評估增值），沈變公司在合并報表時確認商譽11,410.12萬元。
2013年末，公司對商譽進行減值測試，將相關(guān)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值與相關(guān)商譽賬面價值進行比較，年末對商譽累計計提減值準(zhǔn)備為1,653.32萬元。
4、按照個別認定法計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備情況
2011年公司與上海中添實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱上海中添)簽訂了《工礦產(chǎn)品銷售合同》，約定由公司向上海中添供應(yīng)螺紋鋼材24,000噸，總計貨款10,608萬元，在上海中添付清全部貨款后，公司將對應(yīng)貨物的貨權(quán)憑單交付給上海中添，貨物由其自提。上海中添在合同簽訂之后向公司支付了合同總金額30%的保證金即3,365萬元，即提取全部貨物，未按照合同約定支付后續(xù)貨款7,243萬元。公司于2013年9月針對此事項向新疆維吾爾自治區(qū)高級人民法院提起訴訟并獲受理，同時采取保全措施，公司共獲得上海中添提供的9項房產(chǎn)抵押，金額共計人民幣11,048萬元。依據(jù)謹慎性原則，公司對上海中添未支付的7,243萬元貨款按照個別認定法計提50%的壞賬準(zhǔn)備，金額為3,621.50萬元。
二、本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對公司財務(wù)狀況的影響
公司計提的上述各項減值準(zhǔn)備影響2013年當(dāng)年利潤總額8,402.83萬元。
三、董事會、獨立董事、監(jiān)事會的審核意見
公司于2014年3月25日召開了公司七屆八次董事會會議，審議通過了《關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。
公司董事會認為：公司2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合公司資產(chǎn)實際情況和相關(guān)政策規(guī)定，公司計提減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允的反映公司的資產(chǎn)狀況，可以使公司資產(chǎn)價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。
獨立董事認為：根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計政策，公司本次計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司資產(chǎn)的實際情況及相關(guān)政策的要求。公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，能夠更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況，有助于提供更加真實可靠的會計信息，同意公司2013年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
監(jiān)事會認為：按照企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司會計政策的有關(guān)規(guī)定，公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合公司資產(chǎn)實際情況和相關(guān)政策規(guī)定，董事會就該事項決策的程序合法。計提上述資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，可以使公司關(guān)于資產(chǎn)價值的會計信息更加真實可靠，具有合理性。
四、備查文件
1、公司七屆八次董事會會議決議。
2、獨立董事關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨立意見。
3、公司七屆八次監(jiān)事會會議決議。
特變電工股份有限公司
2013年3月28日
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2014-026
特變電工股份有限公司對外投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱：特變電工新疆新能源股份有限公司（以下簡稱新能源公司）。
投資金額：特變電工股份有限公司（以下簡稱公司）以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股。
一、對外投資概述
�。ㄒ唬⿲ν馔顿Y的基本情況
為緊抓市場機遇，進一步增強新能源公司在并網(wǎng)逆變器及光伏電站系統(tǒng)集成工程項目的競爭力，實現(xiàn)更好的效益和長遠可持續(xù)發(fā)展，公司對新能源公司增資62,000.428萬元，用于擴大并網(wǎng)逆變器產(chǎn)能、建設(shè)光伏電站、風(fēng)電項目及補充流動資金。
新能源公司是公司的控股孫公司，該項投資未構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，也不屬于公司重大資產(chǎn)重組事項。
�。ǘ┒聲䦟徸h情況
2014年3月25日，公司以現(xiàn)場會議方式召開了七屆八次董事會會議，審議通過了《公司向控股孫公司特變電工新疆新能源股份有限公司增資的議案》，該項議案同意票10票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
二、投資標(biāo)的基本情況
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公司名稱：特變電工新疆新能源股份有限公司
住 所：新疆烏魯木齊高新區(qū)長春路399號
注冊資本：46,980萬元人民幣
主營業(yè)務(wù)：新能源系列工程的建設(shè)安裝，新能源，新材料系列產(chǎn)品和環(huán)境設(shè)備的研制，開發(fā)，生產(chǎn)，安裝及銷售；風(fēng)能太陽能發(fā)電的投資運營及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；電力調(diào)試；逆變器研發(fā)、制造及銷售。
近年來，新能源公司做大做強光伏控制逆變系統(tǒng)以及光伏系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，離并網(wǎng)逆變器等核心產(chǎn)品質(zhì)量好、效率高，達到國際先進水平；在光伏系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的設(shè)計、建設(shè)、運營和維護等方面積累了豐富的經(jīng)驗，在國內(nèi)外光伏市場具有良好的品牌影響力。經(jīng)信用中和會計師事務(wù)所審計，2013年新能源公司資產(chǎn)總額65.63億元，凈資產(chǎn)8.71億元，營業(yè)收入45.81億元，凈利潤9,530.42萬元（以上為合并報表數(shù)）。
�。ǘ┰鲑Y方案簡介
公司以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股,增資價格根據(jù)新能源公司2013年12月31日每股凈資產(chǎn)值并實施送轉(zhuǎn)股后確定為1.19元/股，共計折合股份52,101.2萬股；增資擴股完成后，新能源公司總股本變更為125,390萬股，公司持有其52,101.2萬股，持股比例為41.55%，股東新特能源股份有限公司持有其70,646.16萬股，持股比例56.34%，中節(jié)能太陽能有限公司持有其2,642.64萬股，持股比例2.11%。增資資金主要用途如下：
1、 以11,100萬元對西安電氣公司增資
新能源公司以11,100萬元對西安電氣增資，建設(shè)新能源西安逆變器產(chǎn)業(yè)園二期項目，該項目總投資17,434.5萬元，其中11,100萬元由新能源公司對西安電氣增資解決，其余資金由西安電氣通過銀行貸款或其他方式解決。項目建設(shè)期1.5年，項目建設(shè)達產(chǎn)后，按照逆變器0.278元/W價格測算，達綱年可實現(xiàn)年營業(yè)收入55,600萬元，利潤總額2,728.40萬元，全部投資財務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅前）22.74%。項目全部投資回收期為4.39年（稅前）。
2、建設(shè)哈密200MW光伏電站、200MW風(fēng)電場項目
哈密東南部山口光伏園區(qū)150MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱哈密光伏園15萬千瓦光伏項目）、哈密景峽50MW光伏發(fā)電項目（以下簡稱景峽5萬千瓦光伏項目）、哈密風(fēng)電基地二期景峽第六風(fēng)電場B區(qū)200MW 工程項目（以下簡稱景峽20萬千瓦風(fēng)電項目）位于哈密-鄭州±800kV特高壓直流輸電多能互補打捆外送基地，具有良好的光伏、風(fēng)電資源及打捆外送消納條件。
新能源公司擬以40,000萬元分期增加其子公司哈密華風(fēng)新能源發(fā)電有限公司（以下簡稱哈密華風(fēng)公司）資本金，并以哈密華風(fēng)公司為主體投資建設(shè)上述200MW光伏、200MW風(fēng)力發(fā)電項目，項目具體情況如下表：
上述項目待獲得相關(guān)政府部門核準(zhǔn)后，根據(jù)公司資金情況分期投資建設(shè)，建設(shè)資金通過公司增資、銀行貸款，引進戰(zhàn)略投資者等方式解決。
3、補充流動資金
目前，新能源公司系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)高速發(fā)展，盈利空間逐步擴大，為提高公司光伏產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)集成項目的競爭力，搶占市場先機，新能源公司亟需增加營運資金，公司對新能源公司增資資金中的10,900.428萬元補充其流動資金，提高其承建光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)能力。
三、對外投資合同的主要內(nèi)容
2014年3月25日，公司與新能源公司簽署了《增資擴股協(xié)議書》，公司以貨幣資金62,000.428萬元向新能源公司增資擴股，增資價格為1.19元/股，其中52,101.20萬元進入股本，9,899.228萬元進入資本公積。
四、對外投資對公司的影響
國內(nèi)光伏風(fēng)電等新能源發(fā)電市場需求增長強勁，公司本次對新能源公司增資有利于新能源公司搶占市場先機，擴大逆變器產(chǎn)品規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模效益，利用系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)優(yōu)勢加速實施哈密新能源項目，項目具有較好的經(jīng)濟效益和社會效益。
五、對外投資的風(fēng)險分析
1、資金風(fēng)險：逆變器生產(chǎn)基地項目、哈密40萬千瓦光伏電站、風(fēng)電場項目總投資金額較大，主要通過股東投資、銀行貸款等方式解決，可能出現(xiàn)因資金不足導(dǎo)致不能按時投達產(chǎn)的風(fēng)險。
應(yīng)對措施：為防止資金供應(yīng)不足的風(fēng)險，公司將積極與銀行合作，獲得其支持。同時在銀行貸款利率提高的情況下，盡可能減少貸款，提高企業(yè)自籌，引進戰(zhàn)略投資者等方式，加大資金周轉(zhuǎn)速度。
2、逆變器產(chǎn)能擴張的市場風(fēng)險及產(chǎn)品價格下跌風(fēng)險：逆變器生產(chǎn)基地項目可能因產(chǎn)能擴張、市場競爭加劇、產(chǎn)品價格下跌導(dǎo)致無法實現(xiàn)預(yù)計效益的風(fēng)險。
應(yīng)對措施：公司將提高太陽能發(fā)電系統(tǒng)集成與應(yīng)用市場的規(guī)模，提高產(chǎn)品的內(nèi)部市場需求；與客戶建立長期穩(wěn)定的良好合作關(guān)系，同時開發(fā)新的客戶，為產(chǎn)能擴張?zhí)峁┍Ｕ�；以成本控制為核心，通過技術(shù)、規(guī)模、資源多種手段，加強精細化管理，形成成本優(yōu)勢；建立強有力的人才團隊，確保管理、營銷目標(biāo)的實現(xiàn)，實現(xiàn)預(yù)計效益。
六、備查文件
1、公司七屆八次董事會會議決議。（下轉(zhuǎn)B38版）來源上海證券報)
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